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內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司(簡稱：內蒙華電)公告稱，公司于8月4日收到了上海證券交易所出具的《關于受理內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》(上證上審(并購重組)〔2025〕59號)，上海證券交易所依據相關規(guī)定對本次交易的申請文件進行了核對，認為該項申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。
據申報稿，內蒙華電擬購買控股股東北方聯合電力有限責任公司(下稱“北方公司”)持有的北方上都正藍旗新能源有限責任公司(下稱“正藍旗風電”)70%股權與北方多倫新能源有限責任公司(下稱“北方多倫”)75.51%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。此次交易通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式進行，交易價格（不含募集配套資金金額）達571,682.72萬元。
圖源：內蒙華電公告
標的公司均從事風力發(fā)電投資開發(fā)和運營管理，共涉及風電項目160萬千瓦。其中，正藍旗風電公司風電裝機110萬千瓦，北方多倫公司風電裝機50萬千瓦。2024年，正藍旗風電和北方多倫的平均利用小時數分別為3000小時及3183小時，遠高于內蒙古自治區(qū)風電平均利用小時數2274小時。報告期內，標的公司的裝機容量、上網電量、售電均價、發(fā)電收入等情況如下表所示：
圖源：內蒙華電公告
近年來，內蒙華電堅持購建并舉，全面落實清潔能源轉型、全面提升可持續(xù)發(fā)展能力，堅定不移地推進能源結構轉型，持續(xù)提升低碳清潔能源比例。通過收購內蒙古北方龍源風力發(fā)電有限責任公司控股權等一系列舉措，內蒙華電新能源裝機規(guī)模不斷擴大，核心競爭力顯著增強，截至2024年末，其新能源裝機容量187.62萬千瓦，占比14.13%，清潔能源轉型初見成效。
基于此，內蒙華電認為，本次交易完成后，公司新能源裝機容量及占比將進一步提升，為公司綠色轉型和可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎，上市公司歸屬于母公司股東凈利潤有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況。同時，新能源裝機規(guī)模的提升，也有助于公司進一步優(yōu)化業(yè)務結構，降低對傳統(tǒng)火電業(yè)務的依賴，對沖火電業(yè)務盈利波動的風險。
披露信息顯示，本次交易擬募集配套資金不超過28.5億元，將用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用和相關稅費等。
圖源：內蒙華電公告
本次交易前，內蒙華電的控股股東為北方公司，實際控制人為中國華能。本次交易完成后，內蒙華電的控股股東仍為北方公司，實際控制人仍為中國華能，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。 本次重組前后其股權結構變化情況如下：
圖源：內蒙華電公告
此外，本次交易還涉及業(yè)績承諾和補償安排(所稱“凈利潤”為經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤)。如本次交易于2025年實施完畢，則業(yè)績承諾期間為2025年、2026年、2027年三個會計年度。如本次交易于2026年實施完畢，則業(yè)績承諾期間相應順延至2026年、2027年、2028年三個會計年度，以此類推。
圖源：內蒙華電公告
根據上述預測凈利潤，北方公司承諾標的公司于業(yè)績承諾期間內各年度末累計實現的合計凈利潤不低于截止當年末標的公司累計預測的合計凈利潤，具體金額如下：
圖源：內蒙華電公告
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