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【中國環(huán)保在線 上市企業(yè)】本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次交易基本情況
北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年1月11日接到公司控股股東、實際控制人文劍平先生、股東劉振國先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生的通知，文劍平先生、劉振國先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)與四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“川投集團(tuán)”或“受讓方”)簽署了《關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》(以下簡稱“意向性協(xié)議”)。
文劍平先生擬將其持有的公司179,366,659股股份(占其個人持股的25%，占公司總股本的5.69%)、劉振國先生擬將其持有的公司106,249,212股股份(占其個人持股的25%，占公司總股本的3.37%)、陳亦力先生擬將其持有的公司28,525,801股股份(占其個人持股的25%，占公司總股本的0.91%)、周念云女士擬將其持有的公司6,620,651股股份(占其個人持股的25%，占公司總股本的0.21%)、武昆先生擬將其持有的公司16,537,083股股份(占其個人持股的100%，占公司總股本的0.52%)，共計337,299,406股(占公司總股本的10.70%)轉(zhuǎn)讓給川投集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓完成后，川投集團(tuán)將成為公司第二大股東。經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，為達(dá)到川投集團(tuán)并表要求，可能采取包括但不限于董事會改組、股東劉振國、陳亦力及周念云剩余股份表決權(quán)委托至川投集團(tuán)、后續(xù)非公開發(fā)行或股份轉(zhuǎn)讓或其他合法方式等措施，終條款將以正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。
本次交易方案及相關(guān)正式協(xié)議的簽署生效尚需交易各方協(xié)商確認(rèn)、四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)及深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)審批程序通過。本次交易的實施具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。如本次交易全部實施完畢，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東、實際控制人將變更為川投集團(tuán)。
二、股份轉(zhuǎn)讓交易雙方的基本情況
(一)轉(zhuǎn)讓方
1、轉(zhuǎn)讓方一
姓名：文劍平
中國籍自然人，公司董事長。持有公司717,466,634股股份，占公司總股本的22.77%，為公司的控股股東及實際控制人。
2、轉(zhuǎn)讓方二
姓名：劉振國
中國籍自然人，公司副董事長、副總經(jīng)理。持有公司424,996,847股股份，占公司總股本的13.49%。
3、轉(zhuǎn)讓方三
姓名：陳亦力
中國籍自然人，公司監(jiān)事會主席。持有公司114,103,202股股份，占公司總股本的3.62%。
4、轉(zhuǎn)讓方四
姓名：周念云
中國籍自然人，公司監(jiān)事。持有公司26,482,605股股份，占公司總股本的0.84%。
5、轉(zhuǎn)讓方五
姓名：武昆
中國籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司總股本的0.52%。
(二)受讓方
公司名稱：四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司
公司類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)
法定代表人：劉國強
注冊資本：1,000,000萬元人民幣
注冊地址：四川省成都市天府新區(qū)正興街道順圣路178號
統(tǒng)一社會信用代碼：915100002018123391
經(jīng)營范圍：(以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營)項目投資(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動);企業(yè)管理服務(wù);進(jìn)出口業(yè);房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè);科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè);房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
川投集團(tuán)成立于1988年，是四川省人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營主體、重點建設(shè)項目的融資主體和投資主體之一，省國資委管理的國有獨資公司。川投集團(tuán)是四川資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)、盈利能力強的省屬國有重點骨干企業(yè)，是四川省委省政府重點培育的大企業(yè)大集團(tuán)，同時也是四川省委省政府確定的首批兩家國有資本投資公司改革試點單位之一，形成以能源產(chǎn)業(yè)為支柱，基礎(chǔ)設(shè)施、基金金融、大健康產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)多極支撐、產(chǎn)融一體的大型綜合性資本投資集團(tuán)。
三、意向性協(xié)議的主要內(nèi)容
本意向性協(xié)議由以下各方于2019年1月11日于中華人民共和國北京市簽署。
甲方：四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：文劍平
丙方：公司其他部分股東
丙方一：劉振國
丙方二：陳亦力
丙方三：周念云
丙方四：武昆
目標(biāo)公司：北京碧水源科技股份有限公司
經(jīng)各方協(xié)商一致，并根據(jù)中華人民共和國《合同法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。
(一)基本方案
甲方擬收購乙方、丙方持有的目標(biāo)公司337,299,406股股份，占目標(biāo)公司股本總額的10.70%(以下簡稱“目標(biāo)股份”)，前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方成為目標(biāo)公司第二大股東。乙方、丙方具體轉(zhuǎn)讓數(shù)額見下表：
甲方本次收購目標(biāo)股份采取現(xiàn)金收購方式，股份轉(zhuǎn)讓定價方式為：以甲方、乙方、丙方簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的前一個交易日的收盤價作為轉(zhuǎn)讓價格。
(二)并表要求
各方協(xié)商確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司將由甲方合并會計報表，為達(dá)到并表要求，可以采取包括但不限于以下措施：
1、股份轉(zhuǎn)讓完成后，將對目標(biāo)公司董事會進(jìn)行改組，甲方選派的非獨立董事將占目標(biāo)公司董事會總席位的50%以上。經(jīng)初步討論，可將董事會成員增至9位，獨立董事3位，非獨立董事6位，其中甲方選聘5位非獨立董事，乙方選聘1位非獨立董事，獨立董事的推選參見目標(biāo)公司章程相關(guān)規(guī)定。
2、表決權(quán)委托
(1)丙方一、丙方二、丙方三需將其剩余的全部股份的表決權(quán)，且乙方、丙方需確保目標(biāo)公司的股東(梁輝或其他股東)將所持目標(biāo)公司部分股份的表決權(quán)委托給甲方行使，具體委托數(shù)額由甲、乙、丙方一、丙方二、丙方三在正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議中協(xié)商確定(確定的原則為：委托表決權(quán)的股份數(shù)額加目標(biāo)股份數(shù)額，不低于目標(biāo)公司股本總額的26%)。委托期限為：自表決權(quán)委托協(xié)議生效之日起至甲方成為目標(biāo)公司實際持股20%以上的大股東時止。
(2)后續(xù)通過非公開發(fā)行或股份轉(zhuǎn)讓或其他合法方式，甲方成為目標(biāo)公司實際持股20%以上的大股東后，乙方或丙方仍需將其5%以上股份的表決權(quán)委托給甲方行使，委托生效時間為：本協(xié)議(二)并表要求/2、表決權(quán)委托/(1)所述之26%以上股份表決權(quán)委托終止后，委托期限三年。具體的委托人及其委托股份數(shù)額，由乙方、丙方自行協(xié)商確定。如在本協(xié)議簽訂至5%股份委托表決權(quán)生效前，乙方、丙方所持目標(biāo)公司股份被稀釋的，則應(yīng)將稀釋后的5%股份的表決權(quán)委托甲方行使。
3、乙方、丙方一應(yīng)當(dāng)出具承諾，承諾內(nèi)容為：(1)乙方、丙方一不謀求目標(biāo)公司控制權(quán);(2)乙方、丙方一承諾，不與目標(biāo)公司其他股東簽訂一致行動協(xié)議、并不得有事實意義上的一致行動關(guān)系。前述承諾在甲方成為目標(biāo)公司實際持股20%以上的大股東時終止。
(三)后續(xù)安排
1、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方可以對目標(biāo)公司管理層(指公司的管理人員)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)保持管理層的相對穩(wěn)定性。目標(biāo)公司財務(wù)總監(jiān)由甲方選派，目標(biāo)公司董事長在3年內(nèi)不更換，總經(jīng)理人選在3年內(nèi)由乙方推薦，3年后乙方有優(yōu)先推薦權(quán)，同時，乙方亦應(yīng)承諾不得在前述期限未滿時提出辭職。
2、甲、乙、丙三方確認(rèn)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙、丙三方采取法律允許的方式(如甲乙丙三方促成目標(biāo)公司向甲方非公開發(fā)行股票，乙方、丙方進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，或各方認(rèn)可的其他合法方式)，確保甲方成為目標(biāo)公司實際持股20%以上的大股東，且甲方持有目標(biāo)公司股份比例與乙方持有目標(biāo)公司股份比例的差額大于5%。
3、甲、乙、丙各方確認(rèn)，甲方成為目標(biāo)公司實際持股20%以上的大股東后，乙方仍持有目標(biāo)公司的股份、仍為目標(biāo)公司的股東，且在目標(biāo)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移完成后的3年內(nèi)，乙方仍應(yīng)在目標(biāo)公司任職不得提前辭職，并且乙方應(yīng)保持其所持目標(biāo)公司的股份比例不得低于10%。
4、甲、乙、丙各方確認(rèn)，在甲方成為目標(biāo)公司股東后，甲方應(yīng)當(dāng)利用自身優(yōu)勢對目標(biāo)公司的發(fā)展運營提供各項支持：
(1)甲方將利用其國企優(yōu)勢及資金優(yōu)勢等，全面協(xié)助目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，助力目標(biāo)公司擴大銀行授信額度，為目標(biāo)公司業(yè)務(wù)及項目發(fā)展提供借貸支持，并幫助目標(biāo)公司有效降低融資成本等。
(2)甲方將集中各方資源及所有平臺優(yōu)勢，積極支持目標(biāo)公司的全面業(yè)務(wù)發(fā)展，包括但不限于與目標(biāo)公司聯(lián)合進(jìn)行項目投資;向目標(biāo)公司注入水務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)業(yè)務(wù)直接接軌;作為四川省投融資主要牽頭單位及實施主體積極推介目標(biāo)公司參與長江大保護(hù)戰(zhàn)略工程;利用國企背景積極參與各地水務(wù)市場發(fā)展，與目標(biāo)公司一起積極推介膜技術(shù)并幫助目標(biāo)公司迅速拓展水務(wù)市場等。
(3)甲方同意，在符合國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定的前提條件下，甲方應(yīng)依照《公司法》、目標(biāo)公司的公司章程的規(guī)定履行股東職責(zé)，目標(biāo)公司仍按照市場化機制經(jīng)營管理，甲方不干預(yù)目標(biāo)公司依法自主經(jīng)營，確保目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
四、對公司的影響
本次戰(zhàn)略合作是在國家打好三大攻堅戰(zhàn)，做好污染防治推進(jìn)綠色發(fā)展，打造綠水青山的美好生活背景下，公司結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展趨勢，加快公司戰(zhàn)略布局、做大做強的有利舉措。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，川投集團(tuán)將利用自身融資能力強、信用評級高等優(yōu)勢助力擴大公司融資渠道、降低融資成本及資產(chǎn)負(fù)債率，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持;全面支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以主投資人或聯(lián)合參與項目投資等多種方式，積極支持公司參與包括長江大保護(hù)戰(zhàn)略工程在內(nèi)的全國水務(wù)市場深入發(fā)展;以隆昌、洛龍河項目為先導(dǎo)，努力推動地表IV類水在四川省的普及，開啟四川省至全國的膜技術(shù)新時代;全面提升公司綜合競爭實力，推進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，為全體股東創(chuàng)造更多利益。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后川投集團(tuán)可能采用包括非公開發(fā)行等法律允許的方式成為公司大股東，持續(xù)增強公司的資本實力。本次公司擬引入川投集團(tuán)成為戰(zhàn)略股東的事項，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需要。公司仍將按照市場化機制經(jīng)營管理，公司董事長、總經(jīng)理等原管理層保持穩(wěn)定，對公司未來經(jīng)營有著長期積極的影響。
五、風(fēng)險提示
本次簽署的意向性協(xié)議僅為轉(zhuǎn)讓各方的初步意向性約定，股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性，具體內(nèi)容以各方另行簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。由于上述交易方案及相關(guān)正式協(xié)議的簽署生效尚需交易各方協(xié)商確認(rèn)、四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)及深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)審批程序通過，本次交易具有不確定性，公司控股股東、實際控制人的變更情況存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項的進(jìn)展情況及時履行相應(yīng)審議程序與信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1、《關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事會
二〇一九年一月十一日
原標(biāo)題：關(guān)于公司股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》暨公司控股股東、實際控制人可能發(fā)生變更的提示
